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SISTEMA 106 T.U.B. 2009 / 2017 ©
Organizzazione e Controllo del 'nuovo' INTERMEDIARIO FINANZIARIO 106 TUB - VIGILATO
FOCUS ON:

 

 

 

 

 

 

 

CO-VALUTAZIONE D'IMPATTO - (Qualitativa e Quantitativa)
LA MIGRAZIONE AL NUOVO INTERMEDIARIO VIGILATO 106 TUB

Documento aggiornato alle 'NUOVE' disposizioni emanate dalla Banca d'Italia [ Circolare n. 288 del 3 aprile 2015]

INDICE

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OBIETTIVI

A

IMPATTO PATRIMONIALE - FINANZIARIO

A.1

Operazioni sul capitale

A.2

Vigilanza prudenziale

A.2/A

Patrimonio di vigilanza e requisito patrimoniale

A.2/B

Rapporto patrimonio di vigilanza/grandi rischi

A.2/C

ICAAP

B

IMPATTO SULLE STRUTTURE PARTECIPATIVE

B.1

Limite nell’acquisto di partecipazioni

B.2

Definizione del nuovo perimetro della vigilanza consolidata e delle attività correlate di controllo - Inclusione delle attività finanziarie di società strumentali partecipate per almeno il 20% dall'intermediario finanziario.

C

IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI RICAVI

D

IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI COSTI

D.1

Rafforzamento della struttura di governo e di controllo

D.2

Rafforzamento delle strutture operative

D.3

Adeguamento dell’organizzazione e dei controlli interni

D.3.1

Il sistema dei controlli interni

D.3.2

Le funzioni di controllo

D.4

Idoneo sistema informatico contabile

D.5

Governo dei rischi conforme

D.6

Segnalazioni alla Banca d’Italia

D.7

Rafforzamento del presidio antiriciclaggio

D.8

Organizzazione e/o rafforzamento della rete distributiva

D.9

I.C.A.A.P. e Informativa al pubblico

D.9.1

Valutazione aziendale dell’adeguatezza patrimoniale

D.9.2

Informativa al pubblico

D.10

Bilancio (IAS/IFRS) in base alle disposizioni di settore

D.11

Istanza di autorizzazione e allegati per l’iscrizione all’albo degli intermediari finanziari

DOCUMENTO IN PDF

OBIETTIVI

La "valutazione d'impatto" della migrazione al nuovo intermediario finanziario vigilato ha l'obiettivo di ponderare preventivamente l'effetto qualitativo e quantitativo della iscrizione al nuovo Albo degli Intermediari Finanziari in base al riscritto art 106 TUB e alle disposizioni di vigilanza emanate.

Tale effetto sarà specificatamente evidenziato in due relazioni informative: la relazione qualitativa e la relazione quantitativa.

1. La relazione qualitativa coniuga le esigenze e gli obiettivi aziendali con il disposto regolamentare e si articola in quattro aree principali:

A. Patrimoniale – finanziaria;
B. Struttura partecipativa (e di gruppo);
C. Ricavi evolutivi;
D. Costi evolutivi.

Nelle apposite griglie vanno inoltre "anticipate" le indicazioni d'impatto in termini quantitativi modulate in tre ordini di grandezza (Basso - Medio - Alto). Tali indicazioni definiscono l'orientamento dell'intermediario in termini di esigenze e obiettivi e vanno a fondersi con le "indicazioni" del partner analista che rispondono ai requisiti di efficienza ed efficacia della gestione.

Nella relazione qualitativa si vanno quindi ad analizzare le disposizioni regolamentari cui conformarsi al fine di realizzare quelle strutture che, sulla base di un progetto sostenibile, sono modulate per il rispetto della sana e prudente gestione.

2. La relazione quantitativa va a determinare l'impatto in termini monetari della migrazione sulla base dell'elaborazione analitica delle indicazioni riportate nella relazione qualitativa supportata da indicazioni quantitative compatibilmente con le disposizioni di vigilanza e con le realtà di mercato.

La società DLVA FIDES Consulting s.r.l., in quanto struttura dedicata di settore, è disponibili a fornire ulteriori chiarimenti e approfondimenti in merito alla redazione delle relazioni finali in considerazione delle caratteristiche specifiche dell'intermediario già esistente o da costituire ex-novo. In particolare, la "relazione quantitativa", sarà oggetto di condivisa analisi circa le considerazioni finali e le prospettive oggettive dell'intermediario medesimo.

 

A.1. OPERAZIONI SUL CAPITALE

L'Intermediario Finanziario vigilato deve disporre di un capitale sociale minimo versato correlato alla tipologia di attività che intende esercitare e/o che attualmente esercita, pari a:

a. 2 milioni di euro qualora eserciti l'attività di concessione di finanziamenti senza rilasciare garanzie;
b. 3 milioni di euro qualora eserciti, esclusivamente o congiuntamente con altre attività di finanziamento, l'attività di concessione di finanziamenti nella forma del rilascio delle garanzie.

Il capitale sociale potrà comprendere anche conferimenti in natura che non potranno comunque eccedere i tre decimi dell'ammontare complessivo del capitale. La funzione di un capitale minimo iniziale per l'accesso al mercato è di assicurare che l'intermediario disponga delle risorse patrimoniali necessarie per sostenere i costi di avvio dell'operatività e/o di ristrutturazione ma soprattutto di realizzare un progetto sostenibile (e solido) per fronteggiare i molteplici rischi connessi con l'attività finanziaria.

A.2. VIGILANZA PRUDENZIALE

A.2/A Patrimonio di vigilanza e requisito patrimoniale

Le disposizioni di vigilanza degli intermediari finanziari (soggetti a vigilanza equivalente bancaria) prevedono quanto segue:

1. Il patrimonio di vigilanza non può essere inferiore al requisito patrimoniale; e
2. Il requisito patrimoniale, a sua volta è rappresentato dal volume dagli impieghi concernenti l'attività caratteristica dell'intermediario, ponderati in base a dei parametri convenzionali ed assoggettati ad un coefficiente del 6%.

A.2/B Rapporto Patrimonio di vigilanza / grandi rischi

La disciplina dei grandi rischi è diretta a limitare i rischi d'instabilità degli intermediari connessi a esposizioni d'importo rilevante rispetto al patrimonio di vigilanza. Le disposizioni di vigilanza hanno stabilito i limiti con riferimento sia all'entità dei rischi nei confronti della singola controparte, sia all'ammontare complessivo delle esposizioni di maggiore importo.

La disciplina sulla concentrazione dei rischi si propone:

• sotto il primo profilo, di limitare la potenziale perdita massima che gli intermediari potrebbero subire in caso d'insolvenza di una singola controparte;
• sotto il secondo, di mantenere un soddisfacente grado di frazionamento del rischio di natura creditizia.

A.2/C I.C.A.A.P.

Gli intermediari finanziari vigilati devono eseguire un'autonoma valutazione della propria adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, in relazione ai rischi assunti I e II pilastro di Basilea 2 e alle strategie aziendali. Lo strumento di autovalutazione è rappresentato dall'I.C.A.A.P. - Internal Capital Adequacy Assessment Process.

Al processo di valutazione I.C.A.A.P. definito dall'intermediario corrisponde un correlato processo di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process - SREP) di competenza dell'Autorità di vigilanza che nel riesaminare l'I.C.A.A.P. formula un giudizio complessivo sull'intermediario e attiva, ove necessario, misure correttive.

B.1. Limite nell'acquisto di partecipazioni

L'intermediario finanziario vigilato nell'assumere partecipazioni, dirette o indirette in altre imprese, dovrà assicurare la coerenza di tale operatività con il proprio oggetto sociale e le proprie strategie e dovrà implementare procedure interne idonee a presidiare adeguatamente i rischi connessi nonchè seguire con attenzione l'andamento delle società partecipate.

L'organo di vigilanza nel preservare le caratteristiche tipiche di tali soggetti ha infatti posto alcuni vincoli rispetto alle disposizioni ordinarie (divieto di assunzione di partecipazioni di controllo in banche o altre imprese finanziarie o assicurative; limiti stringenti per l'assunzione di partecipazioni in imprese non finanziarie – etc.).

Per quanto concerne il limite generale, l'Intermediario finanziario non potrà acquisire partecipazioni oltre il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili il quale è dato dalla differenza tra il patrimonio di vigilanza e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti. L'intermediario finanziario potrà assumere liberamente partecipazioni qualificate in imprese non finanziarie comunque nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni di vigilanza.

Per quanto concerne l'opzione 2 della sezione B1.1 (valutazione della scissione…), si evidenzia che l'attività di assunzione di partecipazioni è stata deregolamentata per effetto del seguente disposto "Entro 12 mesi successivi ... all'entrata in vigore delle disposizioni attuative" gli intermediari finanziari che alla data di entrata in vigore del decreto legislativo 141/2010 esercitano nei confronti del pubblico l'attività di assunzione di partecipazioni ivi compresi quelli di cui all'articolo 155, comma 2, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 abrogato ai sensi dell'articolo 8 del presente decreto, chiedono alla Banca d'Italia la cancellazione dagli elenchi di cui al comma 1, attestando di non esercitare attività riservate ai sensi di legge.

B.2 Definizione del nuovo perimetro della vigilanza consolidata e delle attività correlate di controllo - Inclusione delle attività finanziarie di società strumentali partecipate per almeno il 20% dall'intermediario finanziario.

Una delle novità di maggiore rilievo del nuovo Titolo V del T.U.B., modificato dal D.Lgs. 141/2010 riguarda la disciplina del gruppo finanziario e la revisione delle disposizioni sulla vigilanza consolidata. L'attuale art. 109 comma 2 del TUB dispone che:

La Banca d'Italia può esercitare la vigilanza su base consolidata, omissis, nei confronti di:

a. intermediari finanziari e società bancarie, finanziarie e strumentali partecipate per almeno il venti per cento dalle società appartenenti a un gruppo finanziario o da un intermediario finanziario;
b. omissis;
c. società diverse dagli intermediari finanziari e da quelle bancarie, finanziarie e strumentali quando siano controllate da un intermediario finanziario ovvero quando società appartenenti a un gruppo finanziario detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo.

(1): vanno considerati gli effetti in termini di capitale all'interno del patrimonio destinato – vedasi anche la sez. A1 di pag. 4.

Il nuovo perimetro di operatività dell'intermediario finanziario è definito dall'art.106 del T.U.B. "L'intermediario finanziario 106 TUB esercita almeno una delle seguenti attività finanziarie":

a. concessione dei finanziamenti nei confronti del pubblico, il cui contenuto unitamente alle circostanze in cui ricorra l'esercizio nei confronti del pubblico sono disciplinati con il decreto del Ministro dell'Economia e delle finanze;
b. riscossione dei crediti ceduti e servizi di cassa e di pagamento ai sensi dell'art.2, commi 3, 6 e 6-bis della legge 30 aprile 1999, n. 130 in materia di cartolarizzazione dei crediti (c.d. servicing).

L'art 2 del decreto del Ministro dell'Economia e delle finanze dispone che le attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma sono rappresentate da:

a. locazione finanziaria;
b. acquisto di crediti a titolo oneroso;
c. credito ai consumatori, così come definito dall'articolo 121, TUB;
d. credito ipotecario;
e. prestito su pegno;
f. rilascio di fideiussioni, avallo, apertura di credito documentaria, accettazione, girata, impegno a concedere credito, nonché ogni altra forma di rilascio di garanzie e d'impegni di firma.

L'art. 106, comma 2 del T.U.B. dispone che gli intermediari finanziari possono inoltre:

1. prestare servizi di pagamento, se autorizzati ai sensi dell'art. 114-novies, comma 4, TUB e iscritto nel relativo albo.

I servizi di pagamento che l'Intermediario finanziario (ibrido IDP), potrà svolgere sono i seguenti:

1. servizi che permettono di depositare il contante su un conto di pagamento e tutte le operazioni richieste per la gestione di un conto di pagamento;
2. servizi che permettono prelievi in contante da un conto di pagamento nonché tutte le operazioni richieste per la gestione di un conto di pagamento;
3. esecuzione di ordini di pagamento, incluso il trasferimento di fondi, su un conto di pagamento presso il prestatore di servizi di pagamento dell'utilizzatore o presso un atro prestatore di servizi di pagamento:

3.1 esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum;
3.2 esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di pagamento o dispositivi analoghi;
3.3 esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti;

4. esecuzione di operazioni di pagamento quando i fondi rientrano in una linea di credito accordata ad un utilizzatore di servizi di pagamento:

4.1 esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum;
4.2 esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di pagamento o dispositivi analoghi;
4.3 esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti;

5. emissione e/o acquisizione di strumenti di pagamento;
6. rimessa di denaro;
7. esecuzione di operazioni di pagamento ove il consenso del pagatore ad eseguire l'operazione di pagamento sia dato mediante un dispositivo di telecomunicazione, digitale o informatico e il pagamento sia effettuato dall'operatore del sistema o della rete di telecomunicazione o digitale o informatica che agisce esclusivamente come intermediario tra l'utilizzatore dei servizi di pagamento e il fornitore di beni e servizi.

2. emettere moneta elettronica, se autorizzati ai sensi dell'art. 114-quinquies TUB e iscritto nel relativo albo;
L'intermediario Finanziario - Ibrido IMEL 2 – preventivamente autorizzato, oltre a poter prestare i sette servizi relativi al precedente punto n°1, potrà emettere anche moneta elettronica. Nello specifico, la moneta elettronica va intesa come "valore monetario memorizzato elettronicamente, ivi inclusa la memorizzazione magnetica, rappresentato da un credito nei confronti dell'emittente che sia emesso per effettuare operazioni di pagamento come definite all'articolo 1, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 11, e che sia accettato da persone fisiche e giuridiche diverse dall'emittente"; in altri termini è rappresentato dalle carte prepagate e i conti prepagati.

3. prestare servizi d'investimento, se autorizzato nei casi e alle condizioni previste dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art.18, comma 3, TUF. La prestazione di servizi d'investimento è consentita a condizione che risultino effettivamente correlati con l'attività di concessione dei finanziamenti svolta in via principale e che l'esercizio degli stessi sia espressamente previsto nell'oggetto sociale (Banca d'Italia valuta l'idoneità della struttura tecnico-organizzativa aziendale ad assicurare il rispetto della disciplina dei servizi di investimento e la sana e prudente gestione dell'intermediario finanziario).

4. effettuare le altre attività previste da norme di legge, a condizione che siano svolte in via subordinata rispetto alle attività di concessione di finanziamenti; a titolo esemplificativo, tra tali attività rientrano:

a. la promozione e conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma e alla prestazione di servizi di pagamento
b. l'erogazione di finanziamenti agevolati e la gestione di fondi pubblici.
c. la distribuzione di prodotti assicurativi previa iscrizione negli appositi registri.

5. esercitare attività strumentali o connesse rispetto alle attività finanziarie esercitate.

L'Intermediario Finanziario vigilato sceglie il proprio sistema di amministrazione e controllo sulla base di una propria e approfondita autovalutazione che conduce ad individuare il modello in concreto più idoneo ad assicurare l'efficienza e la correttezza della gestione e l'efficacia dei controlli, avendo presente anche i costi connessi con l'adozione e il funzionamento del modello prescelto. Il sistema di governo dell'Intermediario Finanziario prevede n° 3 organi di governo aventi funzioni specifiche.

"Organo con funzione di supervisione strategica" ovvero l'organo aziendale cui - ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - sono attribuite funzioni d'indirizzo della gestione dell'impresa, mediante, tra l'altro, esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche.

"Organo con funzione di gestione" ovvero l'organo aziendale o i componenti di esso cui - ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - spettano o sono delegati compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi deliberati nell'esercizio della funzione di supervisione strategica. Il direttore generale rappresenta il vertice della struttura interna e come tale partecipa alla funzione di gestione.

"Organo con funzione di controllo" è rappresentato dal collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione. la funzione di controllo si sostanzia nella verifica della regolarità dell'attività di amministrazione e dell'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili dell'intermediario finanziario vigilato.

Per quanto concerne la Funzione di Revisione Legale, l'Intermediario Finanziario vigilato viene classificato dal d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, all'art 16 comma 1, Ente di interesse pubblico ed in quanto tale soggetto a revisione legale separata da parte di un soggetto iscritto all'albo dei revisori legali, persona fisica o società di revisione.

L'intermediario finanziario vigilato deve assicurare il corretto svolgimento delle operazioni all'interno delle strutture operative che sono, in particolare, le prime responsabili del processo di gestione dei rischi. Nel corso dell'operatività giornaliera tali strutture devono identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi.

L'articolazione e la suddivisione delle suddette aree, è "indicativa". L'intermediario finanziario andrà a calibrare l'importanza delle funzioni e quindi delle risorse da allocare, in rapporto alla attività caratteristica, alle dimensioni aziendali ed alle strutture correlate che operano sul territorio.

Per completezza sarà opportuno modulare le aree operative all'interno di un funzionigramma riportante tutti i ruoli e le funzioni specifiche.

 

 

 

 

D.3.1 Il sistema di controlli interni

Le disposizioni di vigilanza degli intermediari finanziari, attraverso regole di governo societario, mirano ad assicurare che i sistemi di amministrazione e controllo siano tali da assicurare l'efficienza e la correttezza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Il sistema dei controlli dell'Intermediario Finanziario è modulato in tre livelli (di controllo):

a. controlli di linea, (controlli di primo livello), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni connesse con l'attività di concessione di finanziamenti e le altre attività esercitate.
b. controlli sulla gestione dei rischi (controlli di secondo livello), che hanno l'obiettivo di verificare: a) il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni; b) la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati; c) la conformità alle norme dell'operatività aziendale.
c. revisione interna - internal audit - (controlli di terzo livello), - in tale ambito rientra la valutazione periodica della completezza, funzionalità e adeguatezza del sistema dei controlli interni, inclusi quelli sul sistema informativo (EDP audit), quali controlli di terzo livello.

D.3.2 Le Funzioni di controllo (dei rischi)

L'intermediario finanziario vigilato istituisce funzioni indipendenti di controllo di conformità alle norme, di gestione del rischio e di revisione interna. Nello specifico, lo schema regolamentare prevede altresì alcune disposizioni che tengono conto appunto delle dimensioni e delle caratteristiche degli intermediari medesimi nel rispetto del principio di proporzionalità. L'intermediario deve comunque assicurare funzioni di controllo efficaci.

Gli organi aziendali dell'Intermediario Finanziario dovranno assumere decisioni consapevoli e coerenti con gli obiettivi aziendali e dovranno quindi disporre di affidabili sistemi informativi adeguati al contesto operativo e ai rischi ai quali essi sono esposti. Tale pre-requisito è essenziale per il buon funzionamento dell'intermediario finanziario. Un sistema informativo adeguato rispetterà le seguenti condizioni:

a. fornirà supporto alla conduzione delle attività e all'attuazione dei fatti di gestione dell'intermediario, della sua organizzazione interna e di ogni operazione con il richiesto grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
b. assicurerà flussi informativi adeguati e tempestivi agli organi aziendali, alle funzioni di controllo e a ogni livello dell'organizzazione aziendale, con particolare riferimento ai dati necessari per il corretto esercizio delle proprie responsabilità e per seguire l'evoluzione dei rischi;
c. fornirà alla Banca d'Italia un quadro fedele della posizione patrimoniale, economica e finanziaria dell'intermediario.

L'Intermediario finanziario adotterà un sistema informativo-contabile idoneo ad assicurare un elevato grado di attendibilità e consentire di registrare correttamente e con la massima tempestività i fatti di gestione, di ricostruire l'attività dell'intermediario finanziario a qualsiasi data, partitamente per ciascuno dei servizi prestati. Ove il sistema informativo contabile e all'interno del stesso, il sistema informatico, fosse "acquisito" dall'intermediario finanziario, l'impatto va valutato in termini di investimenti e, quindi, nella presente sezione, va rilevato la quota prevedibile annuale del piano di ammortamento. Nella presente sezione va altresì riportato il costo annuale fatturato dal fornitore del servizio esternalizzato oppure erogato in A.S.P. ovvero, i canoni di assistenza.

Gli intermediari finanziari vigilati definiscono le strategie, le politiche e il processo di gestione dei rischi a cui essi sono o potrebbero essere esposti. Gli intermediari devono adottare i previsti requisiti organizzativi in funzione della specifica attività esercitata ed alle connesse tipologie di rischio. I meccanismi decisionali e operativi del processo del credito costituiscono un momento fondamentale per garantire l'equilibrio economico e la stabilità degli intermediari finanziari. Tale processo si compone di cinque fasi: 1) istruttoria; 2) erogazione; 3) monitoraggio delle posizioni; 4) interventi in caso di anomalia; 5) revisione delle linee di credito. Lo stesso processo deve essere adeguatamente documentato e sottoposto a revisione periodica. Gli affidamenti saranno concessi al termine di un procedimento istruttorio documentato, ancorché basato su procedure automatizzate. Gli intermediari adotteranno opportune soluzioni organizzative volte ad assicurare nell'ambito del processo di erogazione del credito, la separatezza tra funzioni istruttorie e deliberative. In caso di affidamento alla rete distributiva di compiti istruttori, gli intermediari adottano meccanismi di controllo e coordinamento volti ad assicurare la coerenza dei compiti decentrati con le politiche e le procedure di gestione definite a livello accentrato. Particolare attenzione sarà prestata alle attività inerenti l'elaborazione dello scoring e la valutazione del merito creditizio. I criteri di rinnovo dei finanziamenti non aventi durata determinata dovranno essere specificamente disciplinati e adeguatamente documentati. I costi di gestione "dell'assunzione dei rischi" sia in termini di sistemi che di struttura organizzativa se non già riportati in altra sezione vanno riportati nella griglia in alto.

Segnalazioni di vigilanza

Gli intermediari finanziari vigilati inviano alla Banca d'Italia le segnalazioni di vigilanza il cui contenuto ed i relativi termini d'invio sono disciplinati dall'apposita Circolare. La caratteristica delle informazioni che confluiscono nelle segnalazioni di vigilanza, oltre naturalmente alla coerenza dei dati segnalati con le risultanze della contabilità aziendale, è l'omogeneità dei criteri di classificazione dei fatti aziendali, assicurata dal rispetto delle disposizioni impartite in materia. La responsabilità della correttezza delle segnalazioni e, quindi, dell'adeguatezza delle procedure di produzione e di controllo di tali segnalazioni, fa capo agli organi aziendali in funzione delle rispettive competenze.

Centrale dei rischi

Gli intermediari finanziari comunicano periodicamente l'esposizione nei confronti dei propri affidati e i nominativi a questi collegati. Le disposizioni concernenti il funzionamento della Centrale dei Rischi e le condizioni che rendono obbligatorio l'invio di tali dati sono emanate dal Servizio Rilevazioni ed Elaborazioni Statistiche della Banca d'Italia.

L'intermediario finanziario vigilato adeguerà il presidio antiriciclaggio al provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, ai sensi dell'art.7 comma 2 del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 del 10/3/2011, in considerazione dell'aumento del rischio riciclaggio correlato al crescere dei volumi e delle tipologie delle attività finanziarie esercitate.

In particolare, l'intermediario Finanziario si conformerà ad una serie di obblighi che si ispirano a tre istituti fondamentali:

1. adeguata verifica della clientela con la quale si instaurano rapporti o si effettuano operazioni (customer due diligence);
2. registrazione dei rapporti e delle operazioni e conservazione dei relativi documenti di supporto;
3. segnalazione delle operazioni sospette.

Lo stesso intermediario si doterà quindi di un adeguato assetto organizzativo, di adeguate procedure operative e di adeguati sistemi informativi che - tenuto conto della natura, della dimensione e della complessità dell'attività svolta nonché della tipologia e della gamma dei servizi prestati, dovranno essere comunque in grado di garantire l'osservanza delle norme di legge e regolamentari previste in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

In linea con le disposizioni volte a rafforzare la gestione del rischio di non conformità, l'intermediario finanziario rafforzerà quindi i presidi specifici per il controllo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, modulando risorse, procedure, funzioni organizzative chiaramente individuate e adeguatamente specializzate. Si evidenzia che l'adeguatezza dei presidi adottati dell'I.F. in materia antiriciclaggio rientra tra le verifiche che la Banca d'Italia è chiamata a svolgere nell'ambito del "processo di revisione e valutazione prudenziale" (cd. SREP).

In estrema sintesi il sistema dei controlli interni dell'Intermediario Finanziario dovrà essere in grado di intercettare prontamente carenze procedurali e dei comportamenti, suscettibili di produrre violazioni dei vincoli regolamentari.

Il Decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141, in attuazione della Direttiva comunitaria 2008/48/CE ha introdotto la nuova disciplina su agenti e mediatori e l'assetto dei controlli su questi operatori nel contesto più generale della riforma dell'intermediazione finanziaria e dei nuovi compiti della Vigilanza. L'Intermediario Finanziario quindi nell'offrire i suoi prodotti/servizi fuori sede attraverso reti di agenti in attività finanziaria, promotori finanziari o di altri soggetti legati all'intermediario da vincoli contrattuali dovrà adottare ogni precauzione necessaria ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di contrasto al riciclaggio.

Le attuali disposizioni prevedono la responsabilità solidale dell'intermediario finanziario per i danni causati dall'agente in attività finanziaria, anche se conseguenti a responsabilità accertata in sede penale; analoga responsabilità è prevista in capo agli agenti in attività finanziaria e ai mediatori creditizi per i danni causati, nell'esercizio dell'attività, da dipendenti e collaboratori di cui gli stessi a loro volta si avvalgono.

L'Intermediario Finanziario vigilato quindi, nell'offrire i suoi prodotti/servizi fuori sede attraverso reti di agenti in attività finanziaria, promotori finanziari o di altri soggetti legati all'intermediario da vincoli contrattuali dovrà adottare ogni precauzione necessaria ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di trasparenza bancaria e finanziaria e contrasto al riciclaggio.

D.9.1 Valutazione aziendale dell'adeguatezza patrimoniale (I.C.A.A.P.)

L'intermediario finanziario vigilato definisce in piena autonomia un processo per determinare il capitale complessivo adeguato in termini attuali e prospettici a fronteggiare tutti i rischi rilevanti. Il processo, comunque proporzionato alle caratteristiche, alle dimensioni e alla complessità dell'attività svolta, deve essere formalizzato, documentato, sottoposto a revisione interna e approvato dagli organi societari (vedasi anche il punto A2/C di pag. 4 in cui si valuta l'effetto in termini di patrimonio di vigilanza).

Il calcolo del capitale complessivo, come già riportato nella sezione A, richiede una compiuta valutazione di tutti i rischi cui gli intermediari sono o potrebbero essere esposti, sia di quelli considerati ai fini del calcolo del requisito patrimoniale sia di quelli in esso non contemplati. Gli intermediari finanziari definiscono per quali tipi di rischi diversi da quelli di credito, di controparte, di mercato e operativi è opportuno adottare metodologie quantitative, che possono condurre alla determinazione di capitale interno, e per quali invece si ritengono più appropriate, in combinazione o in alternativa, misure di controllo o attenuazione. Per gli intermediari di minore dimensione è stata definita una disciplina molto semplificata della valutazione aziendale dell'adeguatezza patrimoniale (I.C.A.A.P.). Tali intermediari sono, infatti, tenuti unicamente ad effettuare una mappatura dei rischi assunti e a quantificare le esigenze di capitale interno sulla base delle metodologie semplificate.

Ove l'intermediario non disponesse di risorse adeguate per la definizione dell'I.C.A.A.P. potrà valutare l'esternalizzazione del servizio e quindi rilevare l'impatto indicativo in termini economici.

D.9.2 Informativa al pubblico

L'intermediario finanziario vigilato è investito degli obblighi di pubblicazione di informazioni inerenti l'adeguatezza patrimoniale, l'esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all'identificazione, alla misurazione e alla gestione di tali rischi. L'intermediario finanziario assicurerà la correttezza e la veridicità delle informazioni pubblicate e, quindi, porrà in atto presidi organizzativi idonei a garantire l'affidabilità dei processi di produzione, elaborazione e diffusione delle informazioni al fine di rispettare i requisiti di trasparenza informativa richiesti.

Parimente, ove l'intermediario non disponesse di risorse adeguate per la pubblicazione di informazioni sul suo sito potrà valutare l'esternalizzazione del servizio e quindi rilevare l'impatto indicativo in termini economici.

L'intermediario finanziario, nel rispetto della vigilanza informativa, predisporrà e trasmetterà alla Banca d'Italia il proprio bilancio d'impresa e, ove redatto, il bilancio consolidato, i quali vanno corredati della documentazione prevista dalla legge.

Bankitalia ha, nello specifico, emanato disposizioni di settore che disciplinano gli schemi del bilancio (stato patrimoniale, conto economico, prospetto della redditività complessiva, rendiconto finanziario e prospetto delle variazioni del patrimonio netto), e gli schemi del rendiconto dei patrimoni destinati (stato patrimoniale, conto economico, prospetto della redditività complessiva, rendiconto finanziario e prospetto delle variazioni del patrimonio destinato) nonché le principali informazioni da fornire in nota integrativa del bilancio e del rendiconto. Resta comunque fermo l'obbligo per l'intermediario finanziario vigilato di assolvere gli altri obblighi informativi stabiliti dai principi contabili internazionali, ancorché non specificamente richiamati dalle disposizioni di Bankitalia.

La migrazione dai principi contabili nazionali ai principi contabili internazionali determina certamente un impatto in termini di modalità di redazione del bilancio con la specifica di posizioni, dettagli e confronti di dati per cui l'intermediario necessita di sistemi informativi adeguati, cui si rinvia alla sez. D4 Sistema informativo contabile.

La redazione/ supervisione del bilancio IFRS potrebbe richiedere, in pratica, nei primi esercizi, l'intervento di professionisti esperti nel settore. L'impatto economico del servizio in questo caso va riportato nella griglia.

L'intermediario Finanziario allega all'istanza da inviare a Bankitalia:

1. il programma di attività;
2. la descrizione delle linee guida;
3. la relazione previsionale sui profili tecnici e di adeguatezza patrimoniale;
4. la Relazione sulla struttura organizzativa.

L'Intermediario Finanziario predispone il "programma di attività'' relativo al primo triennio. Tale documento va redatto avendo riguardo alla complessità operativa, dimensionale e organizzativa dell'intermediario, nonché alla natura specifica dell'attività ("principio di proporzionalità").

L'Intermediario Finanziario predispone una ''relazione previsionale'' che prevede:

• i bilanci previsionali relativi allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario;
• le previsioni sull'andamento dei volumi di attività;
• l'evoluzione qualitativa e quantitativa del portafoglio crediti e le relative previsioni di svalutazione;

La Relazione sulla struttura organizzativa che produce l'Intermediario Finanziario si svilupperà in base ad uno schema previsto dalle disposizioni attuative di Bankitalia.

Bankitalia in base agli esiti delle verifiche effettuate circa la sussistenza delle condizioni per l'autorizzazione, di cui al punto precedente e tenuto conto dell'esigenza di assicurare la sana e prudente gestione dell'istituto e il regolare funzionamento del sistema dei pagamenti - rilascerà o negherà l'autorizzazione entro novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda, corredata dalla richiesta documentazione. Vanno altresì considerate le richieste di chiarimenti e approfondimenti che potranno dilatare i suddetti periodi minimi.

Restiamo disponili per chiarimenti e/o approfondimenti sul servizio CO-VALUTAZIONE D'IMPATTO dell'Intermediario Vigilato 106 T.U.B.


 

 

 

 

 

 

 

 

 

CO-Valutazione
d'impatto

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


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