INTERMEDIARIO FINANZIARIO 106 TUB - VIGILATO - AREE FUNZIONALI del "SISTEMA di ORGANIZZAZIONE e CONTROLLO" |
PREMESSA
Il "Sistema di organizzazione e controllo dell'Intermediario finanziario unico vigilato" in prosieguo definito "Sistema", si articola in aree funzionali. All'interno delle suddette si vanno ad interpretare ed applicare le disposizioni primarie e secondarie di settore, coordinandone contenuti e modalità operative, nel rispetto della sana e prudente gestione e del principio di proporzionalità. |
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 AREA 1 | CONFORMITA' della STRUTTURA ORGANIZZATIVA E ATTIVITA' AZIENDALE |
Il "Sistema" prevede la definizione ed implementazione di procedure operative e di controlli in linea con le disposizioni di vigilanza.
Assetti societari
L'acquisizione di una partecipazione "qualificata" (diretta ed indiretta) dell'intermediario finanziario unico vigilato è soggetta ad autorizzazione preventiva. L'autorizzazione va concessa sia ai partecipanti alla società costituita ex novo che nel caso di società già costituita che migra al nuovo albo dell'Intermediario Finanziario. Il "Sistema" prevede la verifica del possesso dei requisiti di qualità e di solidità finanziaria dei partecipanti al capitale, richiesti dalle disposizioni di vigilanza. Saranno quindi oggetto di analisi i requisiti reputazionali e quindi della documentazione da produrre per l'avvenuto accertamento della solidità finanziaria.
La valutazione va estesa ai legami tra partecipanti ed altri soggetti per la tutela della sana e prudente gestione in particolare ai soggetti esteri.
Organi aziendali
I compiti e poteri agli Organi aziendali sono formulati e riportati in modo chiaro e dovranno riflettere l'effettivo funzionamento della società, in conformità con le disposizioni di legge e le Istruzioni di vigilanza. Gli organi dell'intermediario finanziario si articoleranno in:
"Organo con funzione di supervisione strategica" che ha funzioni di indirizzo della gestione dell'impresa;
"Organo con funzione di gestione" rappresentato dall'organo aziendale o i componenti di esse cui - ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - spettano o sono delegati compiti di gestione corrente;
"Organo con funzione di controllo" rappresentato nel sistema tradizionale dal collegio sindacale.
Attività riservata concessione di finanziamenti
Gli intermediari finanziari esercitano l'attività di Concessione dei finanziamenti nei confronti del pubblico (cfr.106, comma 1, TUB). Il "Sistema" prevede la definizione del "perimetro operativo" rispettoso delle disposizioni del MEF concernente l'attività riservate e le ulteriori attività esercitabili del nuovo intermediario finanziario unico vigilato. Particolare attenzione sarà destinata alle altre attività in quanto andranno svolte in subordine rispetto alle attività di concessione di finanziamento. Saranno predisposti presidi specifici in caso di richiesta di autorizzazione aggiuntiva di prestazione di servizi di pagamento e/o di emissione di moneta elettronica e quindi prestazione di servizi di investimento.
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AREA 2 | SISTEMA dei CONTROLLI INTERNI e FUNZIONI AZIENDALI dei CONTROLLI INTERNI |
Il Sistema dei controlli interni (S.C.I.)
Il "sistema" prevede la definizione successivamente l'implementazione di regole, funzioni e strutture e quindi processi e procedure in linea con le finalità delle disposizioni di vigilanza. Nello specifico, verrà definito ed implementato un sistema di controlli interni che si articola in tre tipologie di controlli:
• Controlli di I livello, rappresentati dai controlli di linea che mirano al corretto svolgimento delle operazioni. Tali controlli sono connessi con l'attività di concessione di finanziamento e le altre attività esercitate, sono effettuati dalle stesse strutture operative e sono tendenzialmente incorporati nelle procedure informatiche.
• Controlli di II livello, sui rischi, in termini di limiti operanti assegnati alle garanzie e la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di conformità dell'operatività aziendale alle norme e quindi a quelle di autoregolamentazione.
• Controlli di III livello che hanno l'obiettivo di valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del sistema dei controlli interni ed il sistema informatico.
Le Funzioni aziendali dei controlli Interni
Le funzioni aziendali incaricate dei controlli interni sono organizzate secondo il principio di proporzionalità ed in conformità a principi di adeguatezza, autorità e competenza.
Il "Sistema" fornisce un supporto organizzativo nonché la proceduralizzazione delle funzioni aziendali dei rischi. |
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AREA 3 | ADEGUATEZZA PATRIMONIALE - I.C.A.A.P. e CONTROLLO dei RISCHI |
L'adeguatezza patrimoniale
Il "Sistema" prevede la definizione ed implementazione di procedure operative e di controlli, in linea con le disposizioni di vigilanza. Si riportano i requisiti di adeguatezza patrimoniale:
a. L'intermediario finanziario (unico vigilato) deve mantenere un ammontare del patrimonio di vigilanza costantemente (pari o) superiore al requisito patrimoniale complessivo.
b. Il patrimonio di vigilanza rappresenta il primo presidio a fronte dei rischi connessi al principale parametro di riferimento per gli istituti prudenziali e per le valutazioni dell'Autorità di vigilanza, per cui vanno applicate le disposizioni di vigilanza che dettano le modalità di determinazione del patrimonio di vigilanza, i criteri e i limiti di computo delle voci che lo compongono.
c. Il requisito patrimoniale complessivo è pari alla somma dei requisiti patrimoniali prescritti a fronte dei rischi di credito, controparte, mercato ed operativo, nonché di quelli previsti per gli immobili e le partecipazioni assunti per recupero crediti. Si evidenzia che la determinazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito e quindi al portafoglio finanziario è pari al 6% del RWA ovvero all'attivo ponderato per il rischio. Il sistema prevede il controllo e quindi l'allineamento del requisito inclusa la presenza di grandi rischi e quindi dell'eccedenza manifestata.
d. I.C.A.A.P.
Il "Sistema" prevede la definizione ed implementazione di procedure operative e di controlli, in linea con le disposizioni di vigilanza. L'intermediario finanziario è dotato di strumenti (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP) per determinare il livello di capitale interno adeguato a fronteggiare ogni tipologia di rischio, anche diverso da quelli presidiati dal requisito patrimoniale complessivo ("primo pilastro"), nell'ambito di una valutazione dell'esposizione, attuale e prospettica, che tenga conto delle strategie e dell'evoluzione del contesto di riferimento. La procedura precede il raccordo tra il patrimonio di vigilanza, requisiti regolamentari ed il capitale interno, l'autovalutazione dell'ICAAP.
L'informativa da rendere al pubblico
Nel contesto della regolamentazione prudenziale si collocano specifici obblighi di informativa al pubblico ("terzo pilastro") volti a favorire una più accurata valutazione della solidità patrimoniale e dell'esposizione ai rischi degli intermediari. Il sistema prevede la predisposizione/controllo del documento che va redatto nel sito societario e una serie di verifiche di conformità alla disposizioni di settore. |
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AREA 4 | ANTIRICICLAGGIO e PRESIDIO RETE DISTRIBUTIVA |
Presidio Antiriciclaggio
Il "Sistema prevede la definizione ed implementazione di procedure operative e di controlli, in linea con le disposizioni primarie e secondarie di settore.
L'Intermediario Finanziario unico vigilato si conforma al provvedimento che reca "disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo".
L'applicazione del principio di proporzionalità comporta maggiore autonomia e responsabilità per l'Intermediario Finanziario 106 TUB che dovrà dotarsi di procedure, strumenti di controllo appropriati.
Il sistema prevede altresì l'adeguamento alle disposizioni aggiornate della tenuta dell'AUI e dell'adeguata verifica della clientela che prevede assegnazione di classi connesse ai rischi riciclaggio.
Rete distributiva dell' Intermediario Finanziario unico vigilato
Saranno quindi definite ed implementate le procedure operative e di controlli in linea con le disposizioni primarie e secondarie di settore aggiornate.
Il sistema prevede la definizione e l'implementazione del processo di selezione inclusi i soggetti terzi di cui si avvale l'intermediario per distribuire i propri prodotti
L'intermediario finanziario unico vigilato potrà avvalersi per la promozione e conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti, nel rispetto della disciplina prevista per le singole categorie di soggetti terzi.
L'utilizzo di una rete distributiva, in quanto canale di diffusione di prodotti/servizi, comporterà per l'Intermediario finanziario unico vigilato, l'impatto di rischi aggiuntivi che si estrinsecano, in particolare, in rischi operativi e rischi non conformità alle norme. La rete distributiva sarà presidiata con meccanismi di controllo adeguati al fine di garantire la conformità ai rispettivi obblighi di prevenzione di fenomeni di usura, riciclaggio (vedi sopra) e finanziamento al terrorismo, trasparenza delle operazioni e servizi bancari e finanziamento di correttezza nella relazione con la clientela; l'obiettivo è di governare e gestire tutti i rischi derivati dall'attività di distribuzione. |
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AREA 5 | ORGANIZZAZIONE AMMINISTRATIVA - CONTABILE e BILANCIO IAS/IFRS |
Organizzazione amministrativa e contabile
Il "Sistema" prevede la definizione ed implementazione di procedure operative e di controlli in linea con le disposizioni di vigilanza. In particolare:
a. L'intermediario finanziario (unico vigilato) si doterà di sistemi informativo-contabili "adeguati" al contesto operativo e ai rischi ai quali esso è esposto, con la disponibilità di risorse informatiche e umane adeguate all'operatività aziendale;
b. I sistemi assicureranno un elevato grado di attendibilità e consentiranno di registrare correttamente e con la massima tempestività le operazioni aziendali e i fatti di gestione al fine di fornire informazioni adeguate e aggiornate sull'operatività aziendale e sull'evoluzione dei rischi, di ricostruire l'attività dell'intermediario finanziario a qualsiasi data, partitamente per ciascuno dei servizi prestati. La circostanza che l'intermediario finanziario unico vigilato utilizzerà diverse procedure settoriali (contabilità, segnalazioni, antiriciclaggio, etc.) non inficerà la qualità e l'integrità dei dati né comporterà la creazione di archivi non coerenti.
c. I sistemi informativi garantiranno elevati livelli di sicurezza. A tal fine, saranno individuati e implementati presidi volti a garantire: la sicurezza fisica e logica dell'hardware e del software, comprendenti procedure di back-up dei dati e di disaster recovery; l'individuazione dei soggetti autorizzati ad accedere ai sistemi e relative abilitazioni; la possibilità di risalire agli autori degli inserimenti o delle modifiche dei dati e di ricostruire la serie storica dei dati modificati.
d. Principi contabili internazionali bilancio IAS / IFRS
Il "Sistema" prevede la definizione ed implementazione di procedure operative e di controlli in linea con le disposizioni di settore. In particolare:
a. L'intermediario finanziario (unico, vigilato) redigerà il bilancio individuale (e consolidato) in base ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) ed alle istruzioni per la redazione del suddetto bilancio, emanate da Bankitalia;
b. L'applicazione dei principi contabili internazionali sarà supportata da sistemi informativi adeguati, in quanto, le informazioni che confluiscono in nota integrativa dovranno rispettare il dettato comunitario recepito dalle suddette disposizioni emanate da Bankitalia.
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AREA 6 | COMPLIANCE - ANTIUSURA - TRASPARENZA - RECLAMI e ARBITRO BANCARIO FINANZIARIO (A.B.F.) |
Il "Sistema" prevede la definizione ed implementazione di procedure operative e di controlli in linea con le disposizioni primarie e secondarie di settore in funzione alle seguenti normative specifiche.
Antiusura
La legge sull'usura (legge 108/1996) ha introdotto un limite ai tassi di interesse sulle operazioni di finanziamento oltre il quale gli stessi sono considerati usurari. Ai fini della valutazione della usurarietà dei tassi, si farà riferimento al momento in cui gli interessi sono promessi o convenuti, indipendentemente dal momento del pagamento (legge 24/2001).
Trasparenza
La normativa sulla trasparenza disciplina le relazioni fra l'Intermediario finanziario e la clientela nella fase precontrattuale, al momento della conclusione del contratto e nel corso dello svolgimento del rapporto. Le regole riguardano:
• Pubblicità (art. 116, comma 1, TUB);
• Forma e contenuto dei contratti (art. 117 TUB);
• Modifiche unilaterali delle condizioni – Jus variandi (art. 118 TUB);
• Comunicazioni periodiche (art. 119 TUB).
Il sistema ha definito idonei requisiti organizzativi per assicurare un efficace presidio dei rischi di natura legale e reputazionale connessi con i rapporti con la clientela. Nello specifico sono stati definiti:
a) strumenti di verifica del rispetto delle procedure
b) procedure interne sulla trasparenza che includono il controllo della rete di vendita
Reclami e A.B.F.
Il Sistema ha definito procedure interne connesse con i "reclami" e con l'ABF "Arbitro Bancario Finanziario", in applicazione delle disposizioni sui sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie in materia di operazioni e servizi bancari e finanziari (G.U. del 24.06.2009). |
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AREA 7 | SEGNALAZIONI di VIGILANZA PUMA 2 e SEGNALAZIONI CENTRALE dei RISCHI E COMUNICAZIONI ALL'ORGANO DI VIGILANZA |
A. Segnalazioni di vigilanza PUMA 2
Il "Sistema" prevede la definizione ed implementazione di procedure operative e di controlli in linea con le disposizioni di vigilanza. In particolare:
a. L'intermediario Finanziario (unico, vigilato) invierà a Bankitalia le segnalazioni di vigilanza, la cui correttezza, adeguatezza e controllo fa capo agli organi aziendali, in funzione delle rispettive competenze. La compilazione delle segnalazioni di vigilanza sottende un flusso dei dati in conformità alle esigenze informative di Bankitalia la cui estensione e significatività, nell'ambito del sistema informativo interno, necessita di rilevazioni corrette, tempestive e puntuali.
b. L'intermediario finanziario (unico, vigilato) dovrà disporre di "appositi strumenti" che consentano il raccordo tra la contabilità interna (gestionale e generale ndr) ed i dati trasmessi alla vigilanza. I dati di natura patrimoniale, economica, informativa il patrimonio di vigilanza del requisito patrimoniale e di fine esercizio andranno, nella loro modulazione, inviati con periodicità prevista.
c. Nella compilazione di dati saranno applicati i IAS/IFRS nonché le disposizioni di bilanci contenute nel regolamento Bankitalia o del 14/02/2006 in materia di bilancio. I contenuti delle voci saranno determinati in base agli stessi criteri del bilancio (IAS/IFRS).
B. Centrale dei rischi
L'intermediario Finanziario (unico vigilato) invierà alla Centrale dei rischi, tenuta da Bankitalia, l'esposizione nei confronti dei propri affidati e i nominativi a questi collegati mensilmente. La centrale dei rischi rappresenta un sistema informativo sull'indebitamento della clientela (delle banche) degli intermediari finanziari 106 TUB vigilati dalla Banca d'Italia. La Centrale dei rischi, effettuata la rilevazione mensile, fornirà agli intermediari partecipanti un flusso di ritorno personalizzato che riporta i dati anagrafici e la posizione globale di rischio verso il sistema creditizio di ciascun cliente segnalato e dei soggetti ad esso legati in una delle forme di coobbligazione previste.
C. Comunicazioni all'organo di vigilanza
Oltre alle operazioni di preventiva autorizzazione (cessione di aziende e di rami d'azienda etc…) saranno oggetto di comunicazione preventiva (e quindi senza autorizzazione): le modifiche dello statuto, le variazioni rilevanti della rete distributiva, etc. |
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AREA 8 | RESPONSABILITA' AMM.VA dell'INTERMEDIARIO FINANZIARIO 106 TUB: MOD. 231 e COD. ETICO |
Premesso che il Modello 231/2001 non rappresenta un obbligo per l'intermediario finanziario il sistema consiglia vivamente l'adozione del modello medesimo in quanto perfeziona quella struttura organizzativa di controllo che ha l'obiettivo di salvaguardare l'intermediario da effettivi rischi di non conformità alle disposizioni di legge. Il "sistema" ha quindi definito un modello 231 in linea con le linee guida ABI ed il sistema di controlli interni dello stesso intermediario finanziario vigilato. Il modello verrà costantemente aggiornato in base alla evoluzione della normativa di riferimento. |
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FOCUS ON: Procedimento Amministrativo per l’iscrizione all’Albo degli Intermediari Finanziari ex art.106 TUB (C.D. 'ALBO UNICO') 
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